溢价6%,康铭盛获大股东长方集团6亿加码,小股东“集邮”梦碎

时间:2020-01-12 来源: 国内新闻

在经济低迷时期,新三板公司的议价能力无疑会受到“自我推销”的影响在过去的两年里,折扣很多,保费很少。

康明升35%的股份被大股东以6%

的溢价收购12月8日,康明升()和上市公司长方集团()均宣布长方集团计划以现金方式从康明升公司股东李迪楚、李虹影、聂伟等29名自然人手中收购康明升公司35.75%的股份。经协商,康明升100%股份的估值为16.8亿元,相当于每股15.65元,相应的35.75%的交易价格为6.01%。收购后,长方集团持有康明胜公司90.63%的股权。

长方集团承诺,除康明胜公司上述29名股东外,长方集团同意以不高于每股15.65元的价格购买康明胜公司其他股东持有的非限制性股份。根据康明升最新收盘价,购买价格比最新收盘价14.75元高6.1%。从康明升过去20个交易日的平均股价来看,此次收购仅比过去20个交易日的平均股价15.28元高出2.42%。

数据显示,早在2015年4月8日,长方集团就通过“现金股权”的组合购买了康明升60%的股权,交易对价为5.28亿元,其中现金支付7920万元,其余4.488亿元通过发行股票支付。2015年12月14日,康明升上市了新的三板。在新三板上市过程中,康明升实施了两轮固定增持,长方集团持股比例也稀释至55.88%。

李迪楚董事长和康明胜核心管理团队向长方集团承诺,康明胜2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.25亿元、1.4亿元和1.55亿元。

虽然康明升的收购价格比市场价格有一定溢价,但从一家年净利润超过1亿元的新三板公司来看,相当于每股15.65元收购价格的市盈率的12倍估值并不高。对于许多期待康明升首次公开募股的中小股东来说,长方集团对康明升的进一步控制也表明康明升几乎无望脱离长方集团独立上市,他的“集邮梦想”已经化为乌有。

反向收购上市公司股份

值得注意的是,此次收购完成后,李迪楚和康明升的核心管理团队还承诺在《股份转让协议》生效日至收到本次交易所有对价之日的6个月内,适时通过二级市场以不高于8元/股的价格收购长方集团股份,总收购金额不低于3.3亿元。这相当于长房集团20个交易日的总营业额,约占长房集团流通股的10%。可以想象,这无疑是对长方集团股价的巨大提振。

市场参与者指出,收购长方集团可以说是“一举两得”。一方面,通过进一步收购康明生,公司的管理能力通过整合优质资产得到提高。另一方面,在与康明胜股东签订协议支付收购康明胜的交易对价后,李迪楚董事长和康明胜核心管理团队通过二级市场购买了总额不低于3.3亿元的长方集团股份,这在很大程度上控制了公司股价的下跌趋势,降低了股权质押风险。

《牛粪上的一朵花》

不管估值如何,从行业垂直并购的角度来看,康明升和常方集团生动地描绘了如何“在牛粪上插一朵花”。

数据显示,康明升的主要业务是研发、生产和销售发光二极管移动照明应用产品。产品广泛应用于各种户外休闲、消防、紧急救灾、野外工作、家庭和商场应急备份等场所。销售网络覆盖全国大部分省、市、自治区

到目前为止,康明升在10个系列的发光二极管移动照明应用中覆盖了800多个产品。在销售渠道方面,除了采用原有的经销商模式,康明升还寻求在线销售渠道,并准备将其产品直接瞄准广大的C-终端用户。去年11月,康明升投资1000万元成立了一家全资子公司电子商务公司,以发展网上销售。

从业绩和增长率来看,康明升绝对是一家优秀的发光二极管照明企业。

相比之下,上市公司长方集团2015年、2016年和2017年上半年分别实现收入14.19亿元、16.03亿元和8.56亿元,净利润分别为1.01亿元、6274万元和1220.7万元。康明升于二零一五年四月收购后纳入合并报表时,情况仍是如此。

值得一提的是,长方集团于2016年3月将其全称从深圳长方半导体照明有限公司改为深圳长方集团有限公司,这生动地反映了公司在主营业务疲软时试图转型的决心。

2016年6月6日,长房集团宣布计划投资1亿元自有资金成立全资子公司深圳前海长房教育管理有限公司(以下简称长房教育),并与深圳前海一德资本共同投资设立教育产业投资并购基金。该基金的规模不超过20亿元人民币,试图在教育行业中分得一杯羹。

2016年11月23日,长方集团与贸易商郭小娜、林云剑签署了合作框架协议。计划通过股权转让(4亿元)和增资(2亿元)方式,以6亿元收购深圳特蕾西新教育集团有限公司(以下简称“特蕾西新”)60%的股份。然而,框架协议签署两个多月后,长方集团于今年2月9日宣布终止合作框架协议。对此,长方集团解释说,双方无法就未来合作的一些具体问题达成一致,并同意在友好协商后终止《合作框架协议》。

2016年,长方集团对母公司的净利润是上市以来的首次亏损。关于业绩下滑,长方集团表示,“全资子公司长方国际教育仍处于投资初期,尚未产生利润,公司支出有所增加”。换句话说,在公司转变教育产业后,教育资产并没有对公司的业绩增长做出贡献。

虽然业绩压力很大,但长方集团的股价在二级市场也遭遇了一系列挫折。今年以来,长方集团股价下跌了25.75%。股价的持续下跌也迫使实际控制人和已质押股份的股东纷纷补充质押。5月5日和5月11日,长方集团股东李迪初连续两次作出补充承诺。长方集团控股股东兼实际控制人邓子长也于6月21日作出补充承诺。目前,邓子长质押股份占公司股份的97.87%。

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